واجب حضور اجتماعات مجلس الإدارة في شركة المساهمة العامة

تقتضي طبيعة عمل مجلس الادارة في شركة المساهمة ، ضرورة حضور الاجتماعات التي يعقدها المجلس لتحقيق أهداف الشركة وخططها الاستراتيجية ، لذلك نص المشرع الإماراتي على تنظيم اجتماع مجلس الادارة ، واعتبر أن اجتماع مجلس الادارة لا يعتبر صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه . وأيضا نص على أنه تصدر قرارات المجلس بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين عن الأعضاء الغائبين ، فإذا تساوت الأصوات ، يتم ترجيح الجانب الذي منه الرئيس ، كما أجاز المشرع للعضو الغائب أن ينيب غيره من أعضاء مجلس الادارة في التصويت بدلا عنه ، بشرط أن لا يحمل العضو الحاضر أكثر من إنابة واحدة وفقا للمادة (105) من قانون الشركات.

ولكن المشرع الإماراتي وفقا للمادة (105) من قانون الشركات ، لم يُجز التصويت بطريق المراسلة ، والمراسلة قد تشمل الرسالة الالكترونية ، أو الرسالة الخطية ، أو المكالمة الهاتفية ، وغيرها من وسائل التواصل الحديثة ، كما أن المراسلة لا تكون سوى من العضو الغائب ، ولعل المشرع أراد من هذا المنع عدم فتح المجال أمام أعضاء مجلس الإدارة للتساهل في عملية الحضور ، والتصويت على قرارات مهمة تخص مصلحة الشركة ، كما أن إجازة ذلك قد يؤدي الى عدم معرفة العضو الغائب بالنقاش الذي دار بين الأعضاء قبل التصويت على القرار ، والذي لو كان قد استمع إليه ، لغيّر وجهة نظره .

إلا أن هيئة الأوراق المالية والسلع رأت أنه من الضروري استخدام الوسائل التكنولوجية الحديثة في عقد اجتماعات مجلس الإدارة ، فصاغت ضوابط أسمتها "ضوابط عقد اجتماعات مجلس إدارة الشركات المساهمة العامة من خلال الوسائل التكنولوجية الحديثة " ، وذكرت الهيئة في موقعها الالكتروني ما يلي :

" حرصاً من هيئة الأوراق المالية والسلع على مواكبة التطور التكنولوجي الحديث في مجال عقد اجتماعات مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة ، وإدراكاً لأهمية الدور الذي تقوم به هذه المجالس في إدارة الشركات والعمل على نموها وازدهارها ، وفي إطار من أحكام القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984 بشأن الشركات التجارية، وبناءً على الطلبات المقدمة من عدد من الشركات المساهمة العامة وبعد التنسيق مع وزارة الاقتصاد على إمكانية عقد اجتماعات مجالس إدارة الشركات المساهمة العامة من خلال الوسائل التكنولوجية الحديثة "كالدوائر التليفزيونية" ، فقد تمت الموافقة على جواز قيام الشركات المساهمة العامة بعقد اجتماعات مجالس إدارتها من خلال هذه الوسائل مع ضرورة مراعاة الإجراءات والضوابط التالية :

1 - أن تكون لدى الشركة التجهيزات الالكترونية اللازمة، وأن يتم اختبار هذه التجهيزات قبل الاجتماعات بفترة كافية .2 - على مقرر اجتماعات مجلس إدارة الشركة التنسيق والتأكد بشأن الأمور التالية :

·       الاتصال بكافة الأعضاء للتأكد من حضورهم الاجتماع سواء شخصياً أو عبر هذه الآلية.

·       على العضو الذي ينوي الحضور عبر الآلية إعلام الشركة قبلها بفترة كافية.

·       أن يتم إرسال كافة المستندات قبل الاجتماع إلى جميع الأعضاء.

3 - تسجيل محضر اجتماع مجلس الإدارة وحفظه طوال فترة وجود الشركة وعدم التخلص منه بالتقادم . 4 - أن يقوم كل عضو من مجلس الإدارة والمقرر في بداية الاجتماع بتعريف نفسه (لأغراض التسجيل) . 5 - أن يتم التأكيد في بداية الاجتماع من قبل الأعضاء المستخدمين لهذه الآلية على ما يلي:

·       سماع باقي الأعضاء المتواجدين شخصياً بدقة كاملة.

·       استلام كافة المستندات وجدول الأعمال المتعلق بالاجتماع.

·       تحديد نوع الجهاز المستخدم لديهم في الآلية.

6 - على عضو مجلس الإدارة أو المقرر تعريف اسمه وذلك في حالة رغبته في الحديث أثناء الاجتماع سواء بإجراء مداخلة أو تعقيب أو تصويت . 7 - على عضو مجلس الإدارة أن يكون في وضعية تسمح له بالنظر مباشرة إلى الكاميرا أثناء الاجتماع والتحدث بصوت واضح ومسموع، وإذا حدث بطء في الاتصال أو انقطاع أثناء الاجتماع، يجب على المقرر (أو الشخص المسئول)، إعادة سرد ما تم أثناء الانقطاع، وعند التصويت يجب على المقرر أن يقوم بإعادة الكلام مرة أخرى حتى يتأكد من أن الجميع قد سمعوا ما قيل قبل التصويت . 8 - يقوم المقرر باستيفاء توقيعات جميع الحضور (سواء شخصياً أو عبر الآلية) على محضر الاجتماع، لقطع الشك في أية معوقات تكون قد حدثت ".

وشدد المشرع على عدم تغيب الأعضاء عن اجتماعات مجلس الادارة ، حيث أن عضويتهم في المجلس ليست شرفية ، وإنما تكليف لهم بمهام إدارة الشركة ، والتصويت على القرارات التي تخدم مصالح الشركة ومؤسسيها والمساهمين فيها ، فلا يجوز التساهل بهذه المصالح المرتبطة باقتصاد الدولة ، فنصت المادة (106) من قانون الشركات الاماراتي على أن العضو المتغيب عن حضور اجتماعات المجلس لأكثر من ثلاث جلسات متتالية ، وبدون عذر يقبله المجلس ، يعتبر مستقيلا .

وفي الحقيقة لم يحدد قانون الشركات الإماراتي حدا أدنى لمرات اجتماع مجلس الإدارة ، ولم ينص على اجتماع دوري أو شهري للمجلس ، إلا أن القرار الوزاري بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي ، أوجب في المادة (3/6) على مجلس الإدارة أن يعقد اجتماعاته مرة واحدة كل شهرين على الأقل .

وهناك رأي يرى أنه كان من الأفضل لو أن المشرع نص على وجوب اجتماع المجلس مرة كل شهر على الأقل ، فهذا يضمن قيام المجلس بوظيفته ، والمشاركة الفعالة لأعضائه في الإدارة والاطلاع على مجريات أمور الشركة ، حيث لا يعتبر نص المشرع على ذلك طابعا تحكميا يفرض على مجلس الإدارة.

ويجب تدوين محاضر الجلسات في دفتر خاص ، ويوقع عليه جميع الأعضاء الذين حضروا الجلسة ، ويوقع عليه أيضا مقرر المجلس ، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس ، أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع وفقا للمادة (107).

وأيضا على المتغيب من الأعضاء عن حضور الاجتماع أن يُوضح الأعذار التي دعت إلى تغيبه في محضر الاجتماع ، ولهذه البيانات أهمية في حالة انعقاد مسؤولية مجلس الإدارة.

أما المشرع المصري فذهب إلى أنه لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على عدد أكبر ، كما أجاز أن يقوم الأعضاء بإنابة بعضهم في حضور الجلسات ، ووضع لذلك شروطا هي أن لا ينوب عضو مجلس الإدارة إلا عن عضو واحد فقط ، بالإضافة الى أن تكون الإنابة مكتوبة ، وأيضا مصادقا عليها من رئيس مجلس الإدارة ، كما نص على جواز أن يتضمن نظام الشركة تعيين أعضاء احتياطيين بمجلس الإدارة ، وهم الأعضاء الذين يحلون محل الأعضاء الأصليين في حالة غيابهم أو قيام المانع التي تحددها اللائحة التنفيذية ، كما مكن المشرع مجلس الإدارة من تعيين مديرا عاما للشركة من غير الأعضاء ليتولى رئاسة الجهاز التنفيذي ، ويمكنه أن يحضر اجتماعات مجلس الإدارة دون أن يكون له صوت معدود.

أما المشرع الأردني فنص في المادة (155) من قانون الشركات على أن تعقد اجتماعات مجلس الإدارة بحضور الأكثرية المطلقة لأعضاء مجلس الإدارة ، وكذلك تصدر القرارات بالأكثرية المطلقة للأعضاء الذين حضروا الاجتماع ، فإن تساوت الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع ، وأن التصويت على القرارات يكون شخصيا ويقوم به العضو بنفسه ، فلا يجوز التوكيل ولا المراسلة في التصويت ، ولا بأي صورة غير مباشرة ، كما حدد المشرع حدا أدنى لمرات الاجتماع، فنص على ألا تقل عدد اجتماعات مجلس الإدارة عن ستة اجتماعات في السنة المالية الواحدة ، ويجب ألا ينقضي أكثر من شهرين دون عقد اجتماع .

وأيضا نصت المادة (164) من قانون الشركات الأردني على أن عضو مجلس الإدارة أو رئيسه يفقد عضويته في حال التغيب عن حضور اجتماعات المجلس لأربع مرات متتالية دون عذر يقبله المجلس أو إذا تغيب عن الحضور لمدة ستة أشهر متتالية ولو كان هذا التغيب بعذر مقبول ، أما الشخص الاعتباري فلا يفقد عضويته في مجلس الإدارة في حال تغيب ممثله ، ولكن يجب على الشخص الاعتباري أن يعين شخصا آخر بدلا من ممثله المتغيب ، وفي حالة عدم تسمية ممثل جديد فيعتبر فاقدا للعضوية .

الكاتب / عبدالعزيز الزعابي .

شارك عبر

0 0 0 +1